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Differenze da concambio
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S.Holmes




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MessaggioInviato: Lun Dic 17, 2007 8:00 pm    Oggetto:  Differenze da concambio
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Nella prassi aziendale, i rapporti di cambio si calcolano dopo aver determinato per ogni società il suo valore economico mediante la redazione di uno Stato patrimoniale straordinario da predisporre con criteri diversi da quelli ex articolo 2426 c.c.
L'esito del predetto calcolo può essere:

un disavanzo/avanzo da concambio: è dato dalla differenza (positiva/negativa) tra l'aumento del capitale effettuato a servizio del concambio e il patrimonio netto della società incorporata
un disavanzo/avanzo da annullamento: calcolato come differenza (positiva/negativa) tra il valore di iscrizione della partecipata nel bilancio dell'incorporante e il corrispondente patrimonio netto dell'incorporata.

Esempio
Si consideri il seguente esempio di calcolo dell'avanzo di fusione, relativo alla fusione di due società:

Alfa, con capitale sociale costituito da 120.000 azioni del V.N. di 10, viene valutata 1.800.000

Beta, con capitale sociale costituito da n. 80.000 azioni del V.N. di 37,50, viene valutata 3.200.000.

Le due società si fondono in Delta, con capitale sociale di 4.000.000, costituito da 80.000 azioni del V.N. di 50.

Valore economico di Delta: 1.800.000 + 3.200.000 = 5.000.000

Valore delle due società:

Alfa = 1.800.000 / 5.000.000 = 9/25 = 0,36
Beta = 3.200.000 / 5.000.000 = 16/25 = 0,64

Le azioni di Delta (80.000) sono così assegnate:

Ai soci di Alfa: 9/25 x 80.000 = 28.800
Ai soci di Beta: 16/25 x 80.000 = 51.200

Rapporto di cambio:

Soci di Alfa: 28.800/120.000 = 6/25, cioè 6 azioni nuove contro 25 di quelle possedute;
Soci di Beta: 51.200/80.000 = 16/25, cioè 16 azioni nuove contro 25 di quelle possedute.

Il valore del P.N. delle due vecchie società è il seguente:

Alfa: Cap. soc. 1.200.000 + Riserva legale 240.000 + Utile esercizio 84.000 = 1.524.000
Beta: Cap. soc. 3.000.000 + Riserva legale 400.000 - Perdita esercizio 330.000 = 3.070.000

Avanzo di fusione: Cap.soc. Delta 4.000.000 - Cap.soc. Alfa 1.524.000 - Cap.soc. Beta 3.070.000 = 594.000

Neutralità fiscale
In applicazione del principio della neutralità fiscale, l'articolo 172 del Tuir prevede che la fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento a elementi patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti dell'incorporante o della società risultante dalla fusione.
Tuttavia, i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
Vige, pertanto, il principio della continuità dei valori fiscalmente riconosciuti in base a cui i beni della società estinta conservano in capo alla società risultante dalla fusione lo stesso valore fiscale originario.
Si vuole evitare che si creino sia salti d'imposta che doppia imposizione.
L'unico adempimento previsto è di tipo dichiarativo: i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti devono essere riportati in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi (quadro RV di Unico SC).

Conseguenze della fusione

Dalla data in cui ha effetto la fusione, la società risultante dalla fusione o incorporante subentra negli obblighi e nei diritti delle società fuse o incorporate relativi alle imposte sui redditi, salvo quanto stabilito in materia di riserve e di perdite.

Riserve

Le riserve in sospensione di imposta, iscritte nell'ultimo bilancio delle società fuse o incorporate, concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio, utilizzando, dapprima, l'eventuale avanzo da fusione.
Ciò non vale con riguardo alle riserve tassabili, le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre, concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante.
Le riserve imputate al capitale delle società fuse o incorporate anteriormente alla fusione:

si intendono trasferite nel capitale della società risultante dalla fusione o incorporante
concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.


Perdite

Le perdite possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l'ammontare del rispettivo patrimonio netto quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi 24 mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa.
Tale regola trova applicazione solo nel caso in cui dal conto economico della società le cui perdite sono riportabili, relativo all'esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica, e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori.

Altri aspetti

Sul piano fiscale, occorre menzionare altri aspetti legati alla fusione tra cui:

il reddito delle società fuse o incorporate relativo al periodo compreso tra l'inizio del periodo di imposta e la data in cui ha effetto la fusione è determinato, secondo le disposizioni applicabili in relazione al tipo di società, in base alle risultanze di apposito conto economico
l'atto di fusione può stabilire che, ai fini delle imposte sui redditi, gli effetti della fusione decorrano da una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l'ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso l'ultimo esercizio della società incorporante
gli obblighi di versamento, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, dei soggetti che si estinguono per effetto della fusione, sono adempiuti dagli stessi soggetti fino alla data di efficacia della fusione. Successivamente a tale data, i predetti obblighi sono trasferiti alla società incorporante o comunque risultante dalla fusione.

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MessaggioInviato: Lun Dic 17, 2007 8:00 pm    Oggetto: Adv





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